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| 产品业务 | 公司主营业务为半导体分立器件和电源管理IC等半导体产品的研发设计，以及被动件（包括电阻、电容、电感等）、结构器件、分立器件和IC等半导体产品的分销业务，这些产品广泛应用于移动通信、车载电子、安防、网络通信、家用电器等领域。 |
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| 经营模式 | 考虑到公司半导体设计业务及半导体分销业务并存的特性，根据行业及公司现状，公司在经营模式上进行了有效整合，提高了两大业务模块的互补性，实现共同发展。 1、半导体研发设计业务 公司半导体设计业务属于典型的Fabless模式，仅从事集成电路的研发设计和销售，而将晶圆制造、封装测试业务外包给专门的晶圆代工、封装测试厂商。公司的产品研发主要由技术研究中心及产品研发中心负责。 鉴于公司采取的是Fabless的生产模式，公司需要向晶圆代工厂采购晶圆，委托集成电路封装测试企业进行封装测试。公司生产芯片的原材料主要为晶圆，因此主要供应商为晶圆代工厂。公司将设计的版图交由晶圆代工厂进行掩膜，以制作光罩。晶圆裸片由晶圆代工厂统一采购，公司采购的晶圆均为经晶圆代工厂加工、测试后带有多层电路结构的晶圆。报告期内，公司合作的晶圆代工厂主要为行业排名前列的大型上市公司，市场知名度高，产品供应稳定。 公司采用委托加工的生产模式，即委托封装测试厂商完成芯片的封装及测试工序。公司在外协加工定价方面有着较为全面的成本预算体系，由公司生产管理部、财务部对公司原辅材料消耗标准、变动费用以及固定费用进行充分的控制分析。报告期内，公司合作的封装测试厂商主要为封装测试的大型上市公司，经营稳定，市场知名度较高，能够按照产能和周期安排订单生产，报价基于市场化原则，公司与其交易价格公允。 据行业、产品及市场情况，公司主要采取直销和经销两种模式。直销客户可以分为整机厂商及方案商。整机厂商是直接向公司采购产品进行生产的终端客户。方案商具有一定的技术开发和外围器件研发能力，向IC设计企业采购芯片成品，通过贴片等二次加工，形成一套包括芯片、存储等应用方案并销售给整机厂商。公司为了扩大销售渠道，在销售给整机厂商和方案商的同时也将产品销售给部分经销商。 |
| 核心竞争力 | （一）半导体产品设计业务竞争优势 1、研发能力优势 公司一直非常重视技术研发工作，不断加大研发投入，2015-2017年，公司半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例分别达到8.20%、9.58%和14.04%。 此外，公司计划在持续改进现有产品性能基础上，不断研发设计更高效、低耗的分立器件和集成电路产品，进一步提高公司的技术水平，并实现高端产品的进口替代。 2、核心技术优势 半导体分立器件和集成电路芯片设计要求企业具备丰富的技术和经验积累。公司长期致力于TVS、MOSFET、肖特基二级管、IC电源管理等产品的研究，凭借卓越的研发手段和能力，研发出一系列业界领先的核心产品。 3、替代进口优势 公司凭着自主研发及完整的产品制造流程，结合严格科学的企业管理，通过同质价优的销售策略，迅速占领了市场。未来公司的产品将进一步占领市场，具有替代进口产品的优势。 4、供应商和客户优势 公司仅从事芯片研发设计，晶圆制造和封装测试均采用外协加工的形式，选择的代工企业主要以国际知名、国内行业领先、上市公司为主，公司已和外协加工代工企业形成长期合作伙伴关系。 经多年努力，越来越多的主流手机制造商已认可公司的产品，目前公司已通过了200多家客户的认证，国产智能手机品牌商均为公司的现有客户，未来公司将持续为客户创造价值，实现与客户的共同成长。 5、人才和团队优势 公司重视研发团队的建设，招纳了一批具有海外背景的科研人员，同时也吸引了全国各地优秀高校学子的加盟；公司核心研发团队稳定。 6、营销网络优势 公司是国内少数几家同时具有半导体产品研发设计和强大分销能力的公司之一。公司销售渠道已遍布国内主流手机品牌厂商及方案商，目前在香港、北京、深圳、苏州、武汉等地分别设有子公司，分销业务网络覆盖全国，分销产品涵盖消费电子、笔记本电脑、车载电子、安防监控、网络通信、智能电表、家用电器、工业及新能源等领域。另外公司正在积极开拓台湾市场，建立长效的技术合作开发和市场营销机制。 （二）半导体分销业务竞争优势 1、完善的销售网络和供应链体系 凭借核心领导团队在行业内深耕多年和对市场的敏锐判断，公司半导体分销业务构建了广泛的销售网络，已形成覆盖境内外完善的“采、销、存”供应链体系。分销业务规模位居行业前列，香港华清及京鸿志体系在行业内拥有较高的知名度。 2、销售及服务优势 公司采用技术型分销模式对原厂和电子制造商进行销售和服务。公司拥有一支高技术水平、高执行力、高服务能力的现场技术支持工程师团队。 3、客户资源优势 经多年积累，公司目前已经进入国内主流手机品牌商和方案商的供货体系。庞大的客户数量和重点下游领域深度布局能够有效的提高公司的产品销售推广能力及把握市场的能力，也是令公司长期保持市场竞争优势的重要驱动力。除手机行业外，公司产品广泛分布于消费电子、安防监控、智能电表、工业及新能源等领域，健康完善的客户结构有助于公司降低行业周期性波动对公司经营的影响。 4、产品优势 公司代理及销售的均为中国台湾、日本、韩国、美国等国内外著名半导体生产商的产品，这些半导体生产商品牌知名度高、产品质量可靠、种类丰富、货源充足稳定，涵盖了消费电子、家电、汽车、计算机等领域的主要产品类别，可满足细分行业客户的需求。 5、团队优势 公司分销核心团队具备杰出的专业能力和丰富的从业经验，公司创始人虞仁荣1990年毕业于清华大学无线电系，具有20多年的半导体行业经验，积累了大量的客户资源。公司的分销核心团队能够高效的满足原厂和电子制造商的需求。公司现场技术支持工程师团队具备电子、电气、半导体、自动化、计算机等专业背景，为客户提供产品应用方案、售前售后技术服务。 |
| 经营指标 | 报告期内，公司主要产品中： 1、TVS的生产量、销售量及库存量分别为668,951.80万颗、632,636.02万颗、92,676.24万颗，分别比上期增减30.33%、21.34%、64.43%； 2、MOSFET的生产量、销售量及库存量分别为94,530.63万颗、86,124.01万颗、18,258.26万颗，分别比上期增减0.57%、-5.47%、85.33%； 3、肖特基的生产量、销售量及库存量分别为55,162.07万颗、44,178.27万颗、16,834.52万颗，分别比上期增减68.85%、37.59%、187.73%； 4、电源的生产量、销售量及库存量分别为IC117,236.69万颗、91,924.45万颗、33,321.87万颗，分别比上期增减94.99%、59.95%、316.02%； 5、射频的生产量、销售量及库存量分别为5,049.61万颗、3,076.41万颗、4,314.34万颗，分别比上期增减-41.60%、-54.41%、84.28%； 6、卫星接收的生产量、销售量及库存量分别为65.41万颗、144.00万颗、174.76万颗，分别比上期增减-86.62%、-62.77%-31.02%。 |
| 竞争对手 | 厦门信和达电子有限公司、科通集团、圣邦微电子（北京）股份有限公司（SG Micro Corp）、苏州硅能半导体科技股份有限公司、美国飞兆半导体公司（Fairchild Semiconductor）、商升特半导体（Semtech Corporation）、恩智浦半导体公司（NXP）、安森美（ON Semiconductor）、英飞凌（Infineon）、立琦科技（Richtek Technology Company）、德州仪器（Texas Instruments） |
| 品牌/专利/经营权 | 截至本报告出具日，公司已拥有专利59项，其中发明专利16项，实用新型43项；集成电路布图设计权85项；软件著作权69项。 |
| 核心风险 | 1）分销业务代理权到期不能续约；2）下游手机电子器件市场在整体需求低迷的情况下销售不及预期；3）部分下游品牌客户因运营问题导致坏账；4）汽车、物联网等新兴领域市场成长不及预期。 |
| 投资逻辑 | 在韦尔股份当下的业务构成中，半导体分销和设计业务都具有一定的增长。由于公司已经建立了完善的销售网路并打入众多主流手机厂商和OEM、ODM厂商供应链。公司产品在手机生产过程中占据较大的比重。与此同时，公司积极进取拓展产业链价值量更高的芯片设计环节。未来有望借助汽车电子、物联网等领域的下游拓延取得新的发展空间。 |
| 股权收购 | 韦尔股份2018年9月19日公告，公司拟自筹资金参与深圳市芯能投资有限公司100%股权、深圳市芯力投资有限公司100%的股权公开挂牌转让项目的竞价、摘牌、受让上述转让资产，并按照公开转让条件履行竞买义务。芯能投资、芯力投资均为持股型公司，其主要资产为其持有的北京豪威科技有限公司的股权。本次成功完成竞买后，公司将新增间接持有北京豪威10.55%股权，并新增北京豪威一席董事委派权，有利于公司顺利推进收购北京豪威股权的重大资产重组交易。 收购参股公司剩余股权：韦尔股份2019年7月17日公告，公司以现金方式收购北京视信源科技发展有限公司（简称“视信源”）20.07%股权，转让价款为64528536万元。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的北京思比科微电子技术股份有限公司53.85%股权。本次收购完成后，视信源将成为公司全资子公司，从而实现对北京思比科微电子技术股份有限公司进一步控股。 收购控股子公司剩余30%股权：韦尔股份2021年7月6日公告，公司拟以现金方式由香港韦尔收购疌泉华创持有的Creative Legend Investments Ltd.30%的股权，交易价格5,440万美元。标的公司为公司的控股子公司，其主要资产为持有的新传半导体（香港）有限公司（Creative Legend Semiconductor (HongKong) Limited，简称“香港新传”）股权。2020年4月17日，香港新传从Synaptics Incorporated收购了TDDI业务，并一直以触控与显示芯片的研发及销售为公司的主营业务。本次收购完成后，标的公司将成为公司全资子公司，公司将进一步增强对标的公司的管控力度。 |
| 参股集成电路设计公司 | 韦尔股份2018年7月13日公告，公司拟以2.6至3.0亿元收购北京豪威科技有限公司（简称“北京豪威”）1.97%的股权。本次股权收购可以进一步深化公司同北京豪威的合作关系，利用豪威产品的优势，促进公司进一步扩大客户范围，丰富公司的产品类型。 |
| 产业基金 | 参投境外半导体基金：韦尔股份2019年12月18日公告，公司拟通过境外全资子公司以现金方式出资美元5000万元参与投资由璞华资本管理的境外半导体基金。基金总认缴规模为20000万美元，将重点参与境内外集成电路领域的并购整合。 |
| 公司发展战略 | 公司立足于半导体分立器件设计行业，利用在技术、资质、品牌、销售渠道、服务等方面的优势，以移动通信、数码产品为发展根基，积极拓展产品在安防、网通、智能家居、可穿戴设备等领域的应用。公司将通过清晰的产品和市场定位，构建稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势。此外，公司还将通过并购等资本化运作和规模扩张等方式进行产业布局，对射频芯片、蓝牙芯片、卫星直播芯片等产品进行设计及研发布局，力争用三到五年时间快速提升公司综合竞争力和创新发展水平，并在此基础上实现公司营业收入和利润稳步、持续、快速增长，为股东创造最大价值。 公司将全面落实品牌建设与资本运作相结合的战略，通过全面提升生产规模、技术与产品创新能力、市场开拓力度以及完善法人治理结构等方式，进一步强化公司的核心竞争能力，将公司发展成为国内领先的电子半导体领域国际化民族品牌。 |
| 公司日常经营 | 1、深化IC设计布局，设计业务稳步增长 公司进一步加大TVS、MOSFET、电源IC等产品的研发升级，提高产品性能，实现产品更新换代，进一步补充不同应用市场所需求的产品规格。 2、半导体分销业务销售创新高，客户开发继续取得突破 公司半导体分销业务实现收入16.75亿元，较上年增长16.24%，公司通过清晰的产品和市场定位，构建了稳定、高效的营销模式，形成差异化的竞争优势，并不断丰富代理的产品线类型，新客户开发继续取得突破。公司注重应收账款的管控，通过客户回款监控体系控制分销业务的规模风险。 3、持续加大研发投入，不断创新研发机制 公司研发投入1.01亿元，同比增长23.61%，占营业总收入的比例为4.21%，半导体设计业务研发投入占半导体设计业务销售收入比例达到14.04%。公司十分重视自主知识产权技术和产品的研发，建立了以客户需求为导向的研发模式，不断创新研发机制，注重技术保护和人才培养。公司重视研发团队的建设，核心研发团队稳定，同时招纳了一批具有海外背景的科研人员，新组建了全资或控股子公司研发新产品，为后续发展进行战略布局。 4、完成首次公开发行股票，为业务发展增添新动能 根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海韦尔半导体股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]469号)核准，公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股），经上海证券交易所同意，公司于2017年5月4日在上海证券交易所挂牌上市。本次公开发行股票4,160万股，每股发行价格为人民币7.02元，募集资金总额2.92亿元，扣除发行费用后，募集资金净额共计人民币2.41亿元。首次公开发行股票并上市，保障了公司的资金需求和各项战略的落实，节约了财务费用，提升了利润空间。 5、积极推进管理创新，提升管理效率及组织活力 为进一步建立健全公司长效激励机制，吸引和保留专业管理人才及业务骨干，充分调动其积极性和创造性，建立员工与公司共同发展的激励机制，提升核心团队凝聚力和竞争力，公司实施了2017年度股权激励计划，公司共向包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员在内的192名员工授予限制性股票。公司将持续推动激励机制变革，提高员工积极性和效率。 |
| 公司经营计划 | 1、加大产品研发投入 公司自成立以来一直重视自主知识产权技术和产品的研发，掌握TVS、MOSFET、电源管理芯片、射频电路等器件的核心结构及关键工艺制程。公司将继续加大对研发体系的资金投入，保障公司核心技术的自主知识产权形成，并将核心技术转化为市场有广泛需求的系列产品。 2、积极开拓市场 公司坚持以市场为导向，注重新产品开发和技术升级并加以充分的市场论证，使得公司新产品投放取得了较好的效果。公司将进一步扩大产品的应用范围，在原有消费类电子市场的基础上，不断扩大公司在计算机应用领域、通信应用领域、汽车应用领域、工业及其他应用领域的产品市场。 3、推进募投项目实施 本次募集资金投资项目紧密围绕公司的主营业务，是公司依据未来发展规划作出的战略性安排，募集资金投资项目“高性能分立器件的研发升级项目”、“IC系列的升级研发项目”、“射频元器件研发及产业化项目”以及“卫星直播、地面无线接收芯片研发及产业化项目”均为公司现有产品的升级及扩充，将有助于公司提升自身产品竞争力，使公司在保持现有业务市场占有率的基础上，继续保持产品竞争力。 公司已将全部募集资金存放在董事会指定的募集资金专户，并将严格按照《募集资金管理办法》有关规定管理和使用募集资金。募集资金不能满足项目资金需求，公司将通过自筹方式解决，以保证项目的顺利实施。 4、加强公司人才团队建设 根据公司制定的人才培养目标，公司将在已有骨干和储备人才中通过业务培训等形式循序渐进、有计划的持续培养选拔，全面加强人才梯队建设，为公司持续快速的发展提供坚实保障。同时，根据公司人才引进的计划，公司将加快对优秀人才特别是复合型专业管理、技术、销售型人才的引进和培养，进一步提高公司的管理能力、技术水平和销售能力，确保公司经营目标的实现。 |
| 可能面对风险 | 1、行业周期性及市场变化风险 2、经营风险 （1）下游客户业务领域相对集中的风险 （2）代理权到期不能续约的风险 （3）新产品开发风险 3、募投项目实施风险 4、税收优惠政策变动的风险 |
| 股东回报规划 | 根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，公司制定未来三年（2023年-2025年）股东回报规划：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的情况下，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 |
| 股权激励 | 韦尔股份2021年8月26日发布股票期权与限制性股票激励计划，股票期权方面，公司拟向1972名激励对象授予不超过800万份股票期权，行权价格为281.4元/股。限制性股票方面，公司拟向190名激励对象授予不超过360万股限制性股票，授予价格为168.84元/股。本次授予的股票期权/限制性股票自授予日起满一年后分三期行权/解锁，行权/解锁比例分别为40%、30%、30%。主要行权/解锁条件为：以2020年净利润为基础，2021年至2023年的净利润增长率分别不低于70%、100%、140%。 韦尔股份2022年4月28日发布股票期权激励计划，公司拟向2349名激励对象授予不超过1500万份股票期权，行权价格为166.85元/股。本次授予的股票期权自授予日起满一年后分三期行权，行权比例分别为40%、30%、30%。主要行权条件为：以2021年净利润为基础，2022年至2024年的净利润增长率分别不低于12%、35%、50%。 韦尔股份2023年9月16日发布第二期股票期权激励计划，公司拟向2126名激励对象授予不超过1228万份股票期权，行权价格为78.97元/股。本次授予的股票期权自授予日起满一年后分三期行权，行权比例分别为30%、35%、35%。主要行权条件为：2023-2025年半导体设计业务收入分别不低于180亿元、200亿元、220亿元。 韦尔股份2023年9月16日发布第一期股票期权激励计划，公司拟向785名激励对象授予不超过772万份股票期权，行权价格为78.97元/股。本次授予的股票期权自授予日起满一年后分三期行权，行权比例分别为30%、35%、35%。主要行权条件为：2023-2025年半导体设计业务收入分别不低于180亿元、200亿元、220亿元。 |
| 重组收购三家CMOS图像传感器研制公司 | 韦尔股份2018年8月14日发布重组预案，公司拟以33.88元/股的价格非公开发行44271.2552万股股份收购北京豪威96.08%股权（1451014.44万元）、思比科42.27%股权（23429.58万元）、视信源79.93%股权（25466.18万元），交易价格为1499910.2万元。交易完成后，公司将持有北京豪威100%股权、视信源79.93%股权，直接及间接持有思比科85.31%股权。北京豪威的主要经营实体为其下属公司美国豪威及下属企业。美国豪威与日本索尼、韩国三星并称为全球领先的三大主要图像传感器供应商。思比科自成立以来一直从事集成电路设计业务，专注于研发应用于智能手机、平板电脑、可穿戴式设备、安防监控、智能汽车、无人机、机器人视觉、医疗影像、体感互动游戏等移动互联网、物联网、特种装备领域的CMOS图像传感器设计以及整体解决方案研发和销售。视信源为持股型公司，其主要资产为持有的思比科53.85%股权。承诺方承诺，2019年至2021年的扣非净利润，北京豪威分别不低于54541.5万元、84541.5万元、112634.6万元；思比科分别不低于2500万元、4500万元、6500万元；视信源分别不低于1346万元、2423万元、3500万元。此外，公司拟非公开发行股份募集配套资金总额不超过20亿元，拟用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。 |
